Claudia Ossola-Haring erklärt, wie Rechte und Pflichten in der GmbH verteilt sind und welche Haftungsfragen, rechtlichen und steuerlichen Besonderheiten zu beachten sind. Dabei geht sie auch auf Stolperfallen ein, in die Sie Dank dieses Buchs nicht mehr tappen werden.
Claudia Ossola-Haring erklärt, wie Rechte und Pflichten in der GmbH verteilt sind und welche Haftungsfragen, rechtlichen und steuerlichen Besonderheiten zu beachten sind. Dabei geht sie auch auf Stolperfallen ein, in die Sie Dank dieses Buchs nicht mehr tappen werden.
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Overview
Claudia Ossola-Haring erklärt, wie Rechte und Pflichten in der GmbH verteilt sind und welche Haftungsfragen, rechtlichen und steuerlichen Besonderheiten zu beachten sind. Dabei geht sie auch auf Stolperfallen ein, in die Sie Dank dieses Buchs nicht mehr tappen werden.
Product Details
| ISBN-13: | 9783527821839 |
|---|---|
| Publisher: | Wiley |
| Publication date: | 02/19/2020 |
| Series: | Für Dummies |
| Sold by: | JOHN WILEY & SONS |
| Format: | eBook |
| Pages: | 374 |
| File size: | 3 MB |
| Language: | German |
About the Author
Table of Contents
Über die Autorin 11Einleitung 23
Über dieses Buch 23
Konventionen in diesem Buch 25
Was Sie nicht lesen müssen 25
Törichte Annahmen über den Leser 26
Wie dieses Buch aufgebaut ist 26
Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH gründen 26
Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 26
Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 27
Teil IV: Der bei Gründern übliche Sonderfall: Die Gesellschafter führen die Geschäfte 27
Teil V: Die GmbH loswerden wollen oder müssen 28
Teil VI: Der Top-Ten-Teil 28
Anhang: Wichtige Vertragsmuster und Checklisten 28
Symbole, die in diesem Buch verwendet werden 29
Wie es weitergeht 29
Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH gründen 31
Kapitel 1 Warum will ich eigentlich ausgerechnet eine GmbH gründen? 33
Die Phase der Entscheidung: Ist die GmbH die richtige Rechtsform für meine Geschäfte? 33
Make or buy? Alternativen zur eigenen Gründung 35
Geht auch bei GmbHs: auf Vorrat gegründet 36
Auch die Schweiz hat nette Notare: Auslandsbeurkundungen von GmbH-Gründungen sind möglich – aber müssen gut überlegt sein 37
Konkurrenz für die GmbH? 37
Warum mehr Geld ausgeben als nötig? Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft 37
Warum den Brexit fürchten? Die Limited (Ltd.) 39
Warum mehr Steuern zahlen als nötig? Die GmbH & Co KG oder GmbH & Co OHG 39
Die Betriebsaufspaltung 40
Die Phase der Entscheidung: Will ich die GmbH alleine gründen? 41
Herausforderung: Ich kenne meine Mit-Gründer gut 41
Herausforderung: Alleine in meiner eigenen GmbH 43
Herausforderung: Ich brauche weitere Geldgeber 43
Fremdkapital beschaffen 44
Eigenkapital beschaffen 44
Welche Pflichten habe ich als GmbH-Gesellschafter? 48
Gesellschaftertreuepflichten und Wettbewerbsverbote 48
Welche Rechte habe ich als GmbH-Gesellschafter? 50
Welche Pflichten und Rechte habe ich als GmbH-Geschäftsführer? 51
Kapitel 2 Von der (GmbH-)Wiege bis zu ihrer Bahre: Formulare 55
Der papiergewordene Gesellschafterwille: die GmbH-Satzung 55
Notwendiger Inhalt des Gesellschaftsvertrags 56
Regelungsbedarf bei Mehr-Personen-GmbHs und haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaften 58
Unkomplizierte Gründungen oder Satzungsänderungen nach Musterprotokoll 59
Die Firma der GmbH 60
Keine GmbH ohne »lebendigen« Geschäftsführer 61
Der Rechtsakt »Bestellung« 63
Die Befugnis zur Geschäftsführung wird schon in der Satzung festgezurrt 64
Die Gesellschafter beschließen die Geschäftsführerbestellung 65
Geht auch auf Zeit: die befristete Bestellung 67
Der erste Prüfstein, dass alles in Ordnung ist: die Eintragung ins Handelsregister 67
Achtung: Bestellung heißt nicht Anstellung 69
Gesellschafter ist nur, wer auf der Liste steht 70
Die GmbH »unter Aufsicht« – wozu ein Beirat gut sein kann 70
Kapitel 3 Wer schreibt, der bleibt: die wesentlichen Verträge für und mit Ihrer GmbH 71
Den Gaul von hinten aufgezäumt: der Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer 71
Ohne sie geht gar nichts: die GmbH-Satzung 73
Empfehlenswerte Vertragsinhalte 74
Die Rechtsposition als Gesellschafter 77
Die Rechtsposition als Geschäftsführer 77
Die Qual der Wahl: selbstständig oderangestellt 79
Häusliches Arbeitszimmer 80
Uneingeschränkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug für Ihr Arbeitszimmer 81
Eingeschränkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug für Ihr Arbeitszimmer 82
Sie vermieten das Arbeitszimmer an Ihre GmbH 82
Kapitel 4 Raus ins Rampenlicht: die GmbH »on stage« 85
Stolperfallen bei der Anmeldung zum Handelsregister 85
Haftungsfallen vor, bei und nach der Gründung der GmbH 86
Die drei Entstehungsstufen der GmbH 86
Geschäftsführerhaftungspotenzial bei Anmeldung der GmbH 92
Bar- und Sacheinlagen 93
Verdeckte Sacheinlagen und Erhalt des Stammkapitals 95
Besonderheiten bei der Finanzierung 97
Immer klare Ansage: das Handeln für die GmbH 98
Geschäftspapiere 99
Homepages, E-Mails 100
Befreiung vom Verbot der In-sich-Geschäfte 101
Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 103
Kapitel 5 Wirtschaftliches Handeln nach Recht und Gesetz 105
Der Geschäftsführer muss die GmbH und ihre Gesellschafter »reich machen« – dazu ist er da! 105
Positive Entscheidungen treffen, Verluste vermeiden: zwei Daueraufgaben jeder Geschäftsführung 107
Der Gesellschafter schadet der eigenen GmbH – er darf‘s, denn er »verbrennt« selbst investiertes Geld 110
Der Geschäftsführer muss sich um alles kümmern – dazu ist er da! 111
Die perfekt organisierte GmbH – der rechtliche Umfang der Geschäftsführung ist einfach: alles! 111
Der wirtschaftliche Umfang der Geschäftsführung wird durch den Anstellungsvertrag eingeschränkt 112
Kapitel 6 Handeln nach Recht und Gesetz 117
Vor allem am Anfang müssen die Finanzen überwacht werden 117
Wer nicht zahlen kann, ist blitzschnell weg vom Fenster 117
Das Stammkapital muss erhalten bleiben 118
Achtung: Ausschüttungssperren – diese Gewinne müssen in der GmbH bleiben 119
Vor allem am Anfang ein dauerndes »Damoklesschwert«: die Insolvenz 119
Die ersten Jahren nach der Gründung sind die gefährlichsten 123
Noch so jung und doch schon mitten in der Krise? Der Geschäftsführer muss handeln 123
Geschäftsführer muss Gesellschafter warnen 124
Nachschüsse: Gesellschafter können, aber müssen nicht nachschießen! 126
Kein Gläubiger darf bevorzugt werden 127
Was passiert mit dem GmbH-Vermögen bei einer Insolvenz? 128
Die GmbH ist nicht fortführungswürdig 128
Die GmbH ist sanierungswürdig 129
Gesellschafterdarlehen in aller Regel: »… und Tschüss!« 129
Rückzahlungspflicht bei zu Unrecht erhaltenen Leistungen 130
Kapitel 7 Die Gesellschafterversammlung – kein Marionettentheater 133
Die GmbH-Gesellschafterversammlung bestimmt im Zweifel die gesamte Marschrichtung 133
Gesellschafter: Sie bestimmen, was mit ihrem investierten Geld passiert 133
Wie bei »Königs«: Die Einladung muss fehlerfrei sein 134
Das unverzichtbare Drehbuch: die Tagesordnung der Einladung 135
Wo versammeln sich die Gesellschafter? 137
So führe ich eine ordentliche Gesellschafterversammlung durch 138
Regelablauf einer ordentlichen Gesellschafterversammlung 139
Die Aufgaben eines Versammlungsleiters 140
Kosten der Versammlung 144
Die Folgen von Fehlern 144
Da ist meist die Stimmung richtig mies: außerordentliche Gesellschafterversammlungen 145
Die gesetzliche Regelung des Stimmrechtsausschlusses 146
Bestellung und Abberufung von Gesellschafter-Geschäftsführern 146
Stimmrechtsmissbrauch 147
Bei Gesellschafterbeschlüssen herrscht Recht und Ordnung 147
Gesetz und Satzung sind die Richtschnur 148
Sind unbedingt zu befolgen: gültige Gesellschafterbeschlüsse 148
Allein-Gesellschafter: Entschlüsse müssen protokolliert werden 148
Anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse 148
Wer Gesellschafter ist, darf Auskünfte verlangen und hat das Recht auf Information 149
Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 151
Kapitel 8 Vornehmste Geschäftsführersache – Buchführung und GmbH-Jahresabschluss 153
Jedem Anfang wohnt auch Arbeit inne: Messen, Zählen, Wiegen – von der Inventur zur Eröffnungsbilanz 153
Es geht nur doppelt: die Buchführung der GmbH 155
Die »Vierer-Bande«: Handelsbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht ergeben den Jahresabschluss 156
Die Handelsbilanz 158
Gewinn- und Verlustrechnung 161
Der Anhang 161
Der Lagebericht 163
Was tun mit den Geschäftsergebnissen? 164
Gewinnverwendung: Der Geschäftsführer darf Vorschläge machen 165
Verluste zehren das Eigenkapital auf 165
Gezwungen, mit offenen Karten zu spielen: die Publizitätspflichten einer GmbH 166
Rechte und Pflichten einer Kleinst-GmbH 166
Rechte und Pflichten von kleinen und – für die Zukunft – mittelgroßen und großen GmbHs 166
Offenlegung des Jahresabschlusses 167
Bilanzpolitik – auch Geschäftsführersache 169
Folgen der verspäteten Aufstellung und Nichtigkeit des Jahresabschlusses 170
Kapitel 9 Die Steuern der GmbH 173
Die Steuerbilanz einer GmbH 173
Elektronische Steuerbilanz 174
Was passiert, wenn meine GmbH Verluste erwirtschaftet? 174
Verlustverrechnung bei der Körperschaftsteuer 175
Betriebsausgaben – angemessen müssen sie sein, oder sie sind gleich ganz verboten 176
Verlustverrechnung bei der Gewerbesteuer 178
Falle Gesellschafterwechsel 179
Zu viele, zu lange Verluste: Liebhaberei droht 179
Die Steuerfolgen von Gewinnen bei der GmbH 181
Die Körperschaftsteuer 181
Die Umsatzsteuer 182
Die Gewerbesteuer 184
Steuerrückstellungen 185
Latente Steuern 186
Die Geschäftsführerhaftung für Steuern 186
Umsatzsteuererklärungen und -voranmeldungen 186
Die Geschäftsführerhaftung bei der Lohnsteuer 187
Kapitel 10 Die Steuern des Gesellschafters 189
Die Steuerfolgen von offenen Gewinnausschüttungen beim Gesellschafter 189
Abgeltungssteuer 190
Stolperstein: Gesellschafter-Kirchensteuer 191
Das Teileinkünfteverfahren 191
Nicht garantiert – aber möglich: Verluste helfen Steuern sparen 191
Verluste der GmbH 192
Verluste der Gesellschafter 192
Beim ersten Versuch keinen Blattschuss gelandet? Nachträgliche Anschaffungskosten 192
Besondere Problematik: verdeckte Gewinnausschüttungen 195
Beweislasten für das Vorliegen einer verdeckten Gewinnausschüttung 196
Folgen bei der GmbH 198
Steuerfolgen einer verdeckten Gewinnausschüttung beim Gesellschafter 199
Rechtliche Folgen einer verdeckten Gewinnausschüttung 202
Kein steuerliches Heilmittel: Rückgewähr des Vorteils aus der verdeckten Gewinnausschüttung 203
Bilanzielle Erfassung rückgewährter verdeckter Gewinnausschüttungen 204
Teil IV: Der bei Gründern übliche Sonderfall: Die Gesellschafter führen die Geschäfte 207
Kapitel 11 Rechtliche Besonderheiten 209
Die Liste entscheidet über den Status als Gesellschafter 210
Für Gesellschafter-Geschäftsführer gelten eigene Regeln 211
Schon jetzt ans Alter und die Versorgung denken? 216
Wege aus der Sozialversicherung 217
Wege zurück in die Sozialversicherung 218
Riskante Geschäfte der GmbH oder des Geschäftsführers 219
Kaum Gesellschaftertreuepflichten gegenüber der GmbH 220
Kapitel 12 Ohne Gesellschafterhilfe von außen muss die GmbH »dicht« machen? 223
Wenn der Gesellschafter der GmbH »außer der Reihe« etwas »zusteckt«: verdeckte Einlagen 223
Überlassen von Vermögensgegenständen ohne Entgelt 225
Entgeltfreie Nutzungseinlagen 226
Verzicht auf Darlehenszinsen und Forderungen 227
Verzicht auf Lohn und Gehalt 229
GmbH-Gesellschafter-Verrechnungskonten 229
Kapitel 13 Warum zur Bank, wenn die GmbH »reiche« Gesellschafter hat? 233
Darlehensverträge zwischen GmbH und Gesellschaftern – und umgekehrt 234
Ganz formal: Wer ein Darlehen will, der muss Sicherheiten bieten können 234
Je risikoreicher das Darlehen, desto höher die Zinsen 235
Das Stammkapital ist absolut tabu 236
Auch Gesellschafterdarlehen werden irgendwann fällig zur Rückzahlung 236
Wer sich sein Gehalt nicht auszahlen lässt, gibt der GmbH einen Kredit 238
Wenn Sie das Darlehen »in den Kamin schreiben« müssen, haben Sie wenigstens den Trost eines steuerlichen Vorteils 239
Wenn keiner der GmbH mehr Geld borgt, müssen die Gesellschafter bürgen 243
»Können diese Augen lügen?« – So leicht werden Sie zum (Schutz-)»Patron« der GmbH 246
Teil V: Die GmbH loswerden wollen oder müssen 251
Kapitel 14 Der Erfolg frisst seine Kinder 253
Ein »Mafia«-Angebot: Ein »Großer« will die GmbH unbedingt kaufen 253
Achtung bei Due-Diligence-Prüfungen: Spionage ist nicht weit entfernt 255
Aussteigen: Ganz? Oder doch noch ein bisschen mitmachen? 257
Share Deal oder Asset Deal – alles eine Frage der Verhandlungsstärke 257
Wem gehört der Gewinn aus dem Verkauf? 258
Kapitel 15 Und Tschüss: selbst aufhören 261
Die GmbH ist nur auf befristete Zeit gegründet 261
Nur halbtot wegen Wiederbelebungsklausel? 262
Einsichtsrechte von Gesellschaftern und Gläubigern nach der GmbH-Liquidation 264
Der Gesellschafter kündigt 264
Fristlose Kündigung 266
Fristgemäße Kündigung immer möglich – falls vorgesehen 268
Bewertung der GmbH-Anteile – das Recht auf Abfindung 268
Wem gehört der Anteil danach? 271
Hilfe, ich als Gesellschafter werde »rausgemobbt« 271
Die Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen 272
Bei Gesellschafter-Pflichtverstößen: die zwangsweise Entfernung eines Gesellschafters (Kaduzierung) 273
Abberufung und Kündigung von Gesellschafter-Geschäftsführern 275
Das Problem der Ausfallhaftung für die verbleibenden Gesellschafter 279
Wenn der Gesellschafter bei Kapitalerhöhungen nicht mehr mithalten kann 279
Teil VI: Der Top-Ten-Teil 283
Kapitel 16 Zehn Punkte, die Gesellschafter regelmäßig checken müssen 285
Der Finanzbedarf der GmbH 285
Die Einhaltung der Gesetze 289
Die Aktualität der Satzung 292
Die Aktualität der individuell mit der GmbH geschlossenen Verträge 293
Die Bonität der Mit-Gesellschafter 294
Tendenzen der »Grüppchenbildung« bei den Mit-Gesellschaftern 295
Die Formalitäten bei Gesellschafterversammlungen 296
Geschäftsführerqualifikation 297
Mögliche feindliche Übernahmen 298
Die Geschäfte der GmbH 299
Kapitel 17 Zehn Fallen, in die ein GmbH-Gründer nicht tappen darf 301
Investoren und Banken geben »ihr Bestes«, also Geld, und haben kein Mitspracherecht 301
Mit GmbH-Verlusten kann ich privat Steuern sparen 302
Die Satzung schreibe ich irgendwo ab – wird schon passen 303
»Think bigger!« Meine Geschäftsidee ist todsicher 304
Eltern, (Ehe-)Partner, Freunde sollen bürgen – ich packe das! 305
Ich kenne meine Mit-Gründer-Kumpels, die werden mich nicht im Stich lassen 306
Wer (hinter-)fragt, ist nur feige – wer kontrolliert, hat kein Vertrauen 307
Steuernsparen ist das Wichtigste – damit fangen wir an 307
Das ist keine Krise, das sind noch Anlaufschwierigkeiten 308
Wenn alles schiefgeht, lege ich halt eine Pleite hin – mein Vermögen ist ja sicher 309
Kapitel 18 Zehn Missverständnisse, denen ein GmbHGesellschafter nicht unterliegen darf 311
Der Gesellschafter hat immer recht 311
Der Gesellschafter bestimmt, ob und wann Insolvenz angemeldet wird 312
Verträge stehen doch nur auf dem Papier 313
Formalien müssen nicht zwingend eingehalten werden 314
Die Satzung muss nicht gepflegt werden 314
Verdeckte Gewinnausschüttungen tangieren nur den einen Gesellschafter und die GmbH 315
Der Geschäftsführer hat einmal im Jahr zu rapportieren – sonst soll er machen, was er will 316
Die Gesellschafter müssen den Geschäftsführer entlasten 317
Was der Geschäftsführer privat macht, ist seine Sache 317
Was die anderen Gesellschafter machen, ist deren Privatsache 318
Kapitel 19 Zehn Sofortmaßnahmen für dringende Fälle 319
Todesfälle im Gesellschafterkreis 319
Kündigung eines Mit-Gesellschafters 320
Notfallplan für Tod, Unfall oder Krankheit des Geschäftsführers 321
Kündigung eines Mit-Geschäftsführers 324
Fehler in Steuererklärungen und -(vor)anmeldungen 325
Die Prüfer einer Umsatzsteuernachschau stehen vor der Tür 326
Der Betriebsprüfer sagt sich an 327
Fehlerhafte Produkte – Rückrufaktionen, Schadensbegrenzung 328
Ausfall eines wichtigen Lieferanten oder Dienstleisters oder Ausfall eines wichtigen Kunden 329
Die Hausbank »streikt«: überraschende Kündigung eines Kredits 331
Anhang: Wichtige Vertragsmuster und Checklisten 333
Stichwortverzeichnis 367